현 이사진 전원 반대…MBK 측 김광일 제외 7명 찬성
'이사 수 19인 상한' 등 정관변경에는 찬성

고려아연 임시주주총회가 열린 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. (공동취재) 2025.1.23/뉴스1 ⓒ News1 민경석 기자

(서울=뉴스1) 강수련 박주평 기자 = 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트가 최윤범 고려아연(010130) 회장 측 추천 이사 후보 7명에 대해 모두 반대를 권고했다. 반면 영풍(000670)·MBK 파트너스 측 후보 7명에 대해서는 찬성을 권고했다.

고려아연이 제안한 '이사 수 상한 설정' 등 정관 변경 안건에는 모두 찬성했다.

23일 영풍·MBK파트너스에 따르면 서스틴베스트는 전날(22일) 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서에서 박기덕 대표이사 등 기존 이사진 후보 전원에 대해 불신임을 권고했다.

현 이사회가 전체 주주의 이익보다 최 회장 개인의 경영권 방어를 우선시해 왔고, 사외이사들의 경영진에 대한 견제와 감시 역할이 제대로 이뤄지지 않았다고 지적했다.

대규모 단기차입을 통한 고가의 자사주 공개매수, 공개매수 직후 추진했다 철회한 2조 5000억 원 규모 대규모 일반공모 유상증자, 임시주총 직전 영풍정밀 등이 보유 중이던 영풍 지분을 고려아연의 해외 손자회사에 넘겨 고의로 순환출자 구조를 형성한 행위 등을 예시로 들었다.

서스틴베스트는 고려아연의 이번 정기주총에서 경영진으로부터 독립적이고 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 수 있는 이사진이 구성돼야 한다며, 제임스 앤드류, 정다미, 최재식 등 현 이사회가 추천한 신임 사외이사 후보들 전원에 대해 반대를 권고했다.

최 회장 측이 감사위원회 위원으로 추천한 권순범, 이민호, 서대원 후보에 대해서도 경영진에 대한 감독 의무 소홀로 인한 기업가치 훼손에 책임이 있다며 반대를 권고했다.

반면 영풍과 MBK 파트너스가 추천한 권광석, 김명준, 김수진, 손호상, 정창화, 천준범, 홍익태 등 7인의 사외이사 후보에 대해서는 찬성을 권고했다. 다만 MBK·영풍 측 후보 중 이번 적대적 인수·합병(M&A)을 주도한 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장에 대해서는 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 자사주 소각에 대한 견해에 대해서도 전체 자사주 소각을 이행할 수 있는 2조원 규모 임의적립금이 미처분이익잉여금으로 이입돼야 한다는 입장을 지지했다.

한편 서스틴베스트는 현 경영진 측이 제안한 '이사 수 상한 설정'과 '사외이사 의장 선임', '분리 선출 가능한 감사위원 수 상향' 등 정관 변경 안건에 모두 찬성했다.

고려아연이 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위해 제안한 안건들은 ISS와 글래스루이스 등 글로벌 자문사는 물론 국내 주요 의결권 자문사로부터 모두 찬성 권고를 받았다.

서스틴베스트는 이사 수 상한 설정과 관련해 "이사 수가 지나치게 많으면 이사 개개인의 책임과 권한이 약화할 수 있고 이견조율이 어려워지면서 이사회 운영의 비효율이 발생할 수 있다"고 평가했다.

또 해당 안건이 통과되지 못하더라도 집중투표제를 통해 12명의 신규 이사를 선임하는 게 바람직하다고 권고했다. 영풍·MBK 측이 제안한 17명의 신규 이사 선임안에 반대했다.

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