더스쿠프 커버스토리 視리즈
고려아연 경영권 분쟁 설명서 2편
의결권 제한 사전 차단 나선 영풍
유한회사 끼워 넣어 순환구조 ‘깨’
주총에서 효력 발휘할지는 의문
주주권리 지난해 말 기준으로 확정
영풍 지분 SMH에 넘긴 고려아연
새로운 출자구조로 의결권 제한
경영권 분쟁의 승자는 누가 될까
분쟁 길어지자 변동성 커진 주가

# 고려아연의 경영권을 둘러싼 영풍·MBK파트너스와 고려아연의 분쟁은 현재진행형입니다. 경영권 분쟁의 분수령이 될 가능성이 높았던 지난 1월 고려아연의 임시주주총회는 두 회사의 갈등을 되레 심화하는 계기가 됐습니다. 두 회사의 싸움은 3월 28일 열릴 정기주주총회에서 판가름이 날 가능성이 높습니다. 이 때문인지 주총을 앞둔 두 회사의 수싸움도 치열해지고 있습니다.

# 문제는 고래싸움에 애먼 투자자의 등만 터지고 있다는 점입니다. 경영권 분쟁이 장기화하면서 고려아연 주가의 변동성이 갈수록 커지고 있기 때문입니다. 6개월째 이어진 두 회사의 경영권 분쟁은 어떤 결말을 맞을까요. '고려아연 경영권분쟁 설명서' 2편에서 살펴봤습니다.

지난해 9월 시작된 고려아연 경영권 분쟁이 6개월째 이어지고 있다.[일러스트｜게티이미지뱅크] ]  

우리는 視리즈 '고려아연 경영권분쟁 설명서' 1편에서 6개월째 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고령아연과 영풍·MBK파트너스의 갈등을 살펴봤습니다. 지난해 9월 고려아연 지분 경쟁을 벌였던 두 회사의 경영권 분쟁은 올해 1월 임시주주총회를 앞두곤 표 대결로 확산했습니다.

하지만 1월 열린 임시주총은 경영권 분쟁을 해소하는 데 실패했습니다. 고려아연이 임시 주총을 앞두고 꺼내든 '상호주 의결권 제한' 카드가 숱한 논란을 일으켰기 때문이죠.

고려아연은 호주에 세운 100% 자회사 선메탈홀딩스(SMH)를 통해 설립한 기업 선메탈코퍼레이션(SMC)에 '영풍의 지분' 10.3%를 넘기는 방식으로 순환출자 구조를 만들어 영풍의 의결권 행사를 제한했습니다. 지난 1월 열린 임시주총에서 영풍·MBK파트너스(40.97%)보다 지분이 적은 고려아연(34.45%·우호세력 포함)이 승리할 수 있었던 이유입니다.

영풍도 순순히 물러서진 않았습니다. 지난 1월 법원에 '임시주총 결의 효력 정지 가처분'을 제기해 임시주총의 효력을 정지시키는 데 성공했습니다. 법원은 고려아연이 주식회사가 아닌 유한회사 SMC를 활용해 만든 순환출자구조로 영풍의 의결권을 제한한 것은 부당하다고 판단했습니다. 상호주 의결권 제한 논란을 두고 두 회사 모두 일진일퇴한 셈입니다.

[※참고: 상법 제369조 제3항에서 규정하고 있는 '상호주 의결권 제한'의 내용은 상당히 복잡합니다. 이 이야기는 視리즈 고려아연 경영권 분쟁 설명서 1편 '꼼수, 잔꾀…고려아연 경영권 분쟁 누굴 위한 머리싸움인가'에서 쉽게 설명했습니다. 고려아연 경영권 분쟁의 핵심으로 떠 오른 '상호주 의결권 제한'을 이해하는 데 도움이 될 겁니다.]

두 회사의 경영권 분쟁에서 '상호주 의결권 제한' 논란이 핵심 쟁점이 된 것도 이때부터입니다. 그 이후부턴 '상호주 의결권 제한'의 틈새를 파고드는 양측의 꼼수 대결이 난무하고 있습니다.

이번엔 영풍이 고려아연 지분 25.4%를 신규 유한회사인 YPC에 현물출자했다고 밝혔습니다. 고려아연과 영풍의 순환출자 구조에 유한회사를 끼워 넣어 '상호주 의결권 제한' 규제를 사전에 무력화하겠단 의도가 분명했죠(그림➌).

강성두 영풍 사장.[사진｜연합뉴스]  

그러자 고려아연은 "회사 핵심 자산인 고려아연 주식 전부를 주주총회 의결도 없이 현물로 출자한 것은 명백한 위법 행위"라고 반발했습니다. 영풍의 현물출자 전략에도 의문을 표했습니다.

3월 31일에 열릴 고려아연 정기주총은 지난해 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행하기 때문입니다. 주주명부 확정 이후 고려아연의 주식을 취득한 YPC는 정기 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 의미입니다.

그렇다고 고려아연이 '반박'만 했던 건 아닙니다. 고려아연 역시 영풍의 의결권을 제한하기 위한 작업을 진행했습니다. 지난 12일 고려아연은 SMC가 보유한 영풍 지분 10.3%를 SMC의 모회사인 SMH에 현물 배당했습니다.

영풍의 지분을 유한회사인 SMC에서 주식회사인 SMH로 옮겨서 '고려아연→SMH →영풍→고려아연'으로 이어지는 새로운 출자구조를 만든 겁니다(그림➍). 고려아연은 "주식회사인 SMH는 상법상 상호주 의결권 제한 대상"이라며 "고려아연 정기주총에서 영풍의 의결권은 여전히 제한된다"고 밝혔습니다. 의결권 행사를 둘러싼 두 회사의 공방이 치열해지고 있다는 겁니다.

'상호주 의결권 행사' 논란은 결국 법원의 판단에 맡겼습니다. 영풍이 17일 법원에 주총 의결권 행사를 허용해 달라는 가처분을 또다시 제기했기 때문이죠. 영풍은 가처분을 신청하면서 "고려아연 최윤범 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK파트너스의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려는 의도를 드러내고 있다"며 "이런 주총 파행 행위는 다른 주주들 정당한 의결권 행사도 방해하는 것"이라고 주장했습니다.

이처럼 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁은 여전히 평행선을 달리고 있습니다. 문제는 경영권 분쟁의 피해를 애먼 투자자들이 보고 있다는 겁니다. 고려아연의 주가는 경영권 분쟁 이슈가 터질 때마다 출렁이고 있습니다.

최윤범 고려아연 회장.[사진｜뉴시스]  

지난해 9월 50만원대에 머물렀던 고려아연의 주가는 경영권 분쟁이 터진 후 상승세를 타기 시작했고, 그해 12월 5일 200만원을 기록하며 사상 최고가를 경신했습니다. 하지만 상승세는 오래가지 않았습니다. 계속된 경영권 아귀다툼에 하락세로 돌아선 주가는 지난 6일 72만원으로 하락했죠. 3개월 만에 주가가 3분의 1토막 난 셈입니다.

이후 상호주 의결권 제한 논란이 다시 불거진 12일 주가가 106만5000원까지 치솟았기도 했지만 19일 82만8000원으로 금세 떨어졌습니다. 3월 한달 사이 고려아연의 주가가 72만원→106만5000원→82만8000원으로 롤러코스터를 탔다는 겁니다. 높아질 대로 높아진 주가 변동성 탓에 손실을 보는 투자자가 적지 않을 겁니다.

과연 두 회사의 경영권 분쟁은 3월 정기 주총을 계기로 마무리될 수 있을까요? 섣불리 예단하기 힘듭니다. 하지만 확실한 건 하나 있습니다. 누가 승리하든 경영권 분쟁이 남길 후유증이 만만치 않을 것이란 점입니다. 경영권 분쟁은 결국 '그들만의 싸움'일지 모르니까요.

강서구 더스쿠프 기자
ksg@thescoop.co.kr

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