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[실시간뉴스]한국토지신탁 사외이사, 차정훈 거수기 전락…자사주 남용[The SIGNAL]

온카뱅크관리자

2026-02-04 15:47:52

<div id="layerTranslateNotice" style="display:none;"></div> 곳간 풍부한데…200억 EB로 자회사 유증 참여 명분 지사주 재원 셀프 특별 상여 쿼드자산운용, 주주서한 발송하며 ‘반발’ 
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 <img alt="한국토지신탁이 자회사 유상증자 참여를 이유로 200억원 규모의 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행해 논란이 되고 있다. 사진은 최윤성 한국토지신탁 대표이사 부회장과 한국토지신탁 본사 전경. / 사진=한국토지신탁." class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151801015qjqn.jpg" data-org-width="623" dmcf-mid="0n0j52J6YV" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img1.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151801015qjqn.jpg" width="658">
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 한국토지신탁이 자회사 유상증자 참여를 이유로 200억원 규모의 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행해 논란이 되고 있다. 사진은 최윤성 한국토지신탁 대표이사 부회장과 한국토지신탁 본사 전경. / 사진=한국토지신탁.
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 | 한스경제=신연수 기자 | MK전자의 부동산 전문 금융사 한국토지신탁(최윤성 대표이사 부회장)이 교환사채(EB) 발행해 금융투자업계 안팎에서 따가운 눈총을 받고 있다. 완전자본잠식에 빠진 자회사를 지원하기 위한 결정이지만, 당장 가용 가능한 현금만 1080억원대에 달하고, 회사로 유입될 자산도 있기 때문이다. 이에 주주가치 제고를 외면했다는 비판의 목소리가 커지고 있다.
 특히 차정훈 MK전자 회장이 포함된 이사회는 회사의 재무 건전성 악화에도 불구, 셀프 특별상여 재원으로 수십억원 규모의 자사주 활용해 논란이다. 이를 견제해야 할 사외이사는 제 역할을 하지 않은 것으로 보인다.
 ◆코레이트자산운용, 완전자본잠식
 4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 한토신은 지난달 15일 자사주 5.89%(1488만주)를 대상으로 200억원 규모의 EB를 발행했다. 표면 이자율은 0%, 만기 이자율은 1%로 책정됐다. 
 사채 만기일은 오는 2031년 1월 23일이며 조기상환 청구 기간은 발행일로부터 2년 후인 2028년 1월 23일이다.
 교환사채는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다. 사채권자의 청구에 따라 발행사가 보유한 다른 회사의 유가증권 또는 자기주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 사채다. 신주 발행 없이 보유 자산을 담보에 준하는 방식으로 활용해 자금을 조달할 수 있고, 이사회의 결의만으로 발행이 가능하다는 특징이 있다. 무엇보다 이자 부담이 없다는 게 가장 큰 장점이다.
 한토신 측은 완전자본잠식 상태에 놓인 코레이트자산운용의 재무구조 개선(유상증자)에 투입한다는 방침이다.
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 코레이트자산운용은 공무원연금공단 등이 제기한 소송에서 일부 패소, 지난해 3분기 약 118억원 규모의 소송배상손실이 인식됐다. 여기에 영업환경 부진에 따른 영업적자까지 겹치며 완전자본잠식 상태에 빠졌다.
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 <img alt="쿼드자산운용 CI. / 사진=쿼드자산운용 홈페이지 캡쳐." class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151802287kjux.jpg" data-org-width="211" dmcf-mid="bkVCBdEoG7" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img3.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151802287kjux.jpg" width="211">
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 쿼드자산운용 CI. / 사진=쿼드자산운용 홈페이지 캡쳐.
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 ◆현금 1073억 + 584억 추가 유입 가능성…EB 발행
 문제는 EB 발행의 당위성 여부다. 한토신의 현금 곳간이 풍부하다. 지난해 3분기 말 별도 기준 회사의 현금및현금성 자산은 1073억원이다. 현금및예치금까지 합하면 당장 가용 가능한 현금은 총 1079억원 수준이다.
 한토신의 지분 약 3%를 보유한 쿼드자산운용은 한토신의 EB 발행 직후 주주서한을 발송했다.
 쿼드자산운용은 "한국토지신탁의 이번 결정은 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안 통과 전 이를 회피하기 위해 발행하는 것이라는 의혹을 불러일으킨다"며 "정부·국회의 정책 방향과 역행할 우려가 있다"고 지적했다.
 또한 "현재 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있지만 이를 먼저 코레이트자산운용 유증 대금으로 사용하지 않고 대부분 공모사채 상환에 사용하는 이유에 대해 해명해 달라"고 강조했다.
 아울러 회사가 현금 유입 가능성에 대해서는 침묵하고 있다고 꼬집었다. 업계에서는 이지스자산운용 매각이 성사되면 한국토지신탁의 드래드얼롱 옵션에 따라 약 584억원의 현금이 유입될 것으로 전망한다.
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 쿼드자산운용은 "대규모 현금 유입이 예정돼 있어 주주가치를 훼손하면서까지 자사주 기반 EB를 발행해야 할 이유가 전혀 없다"고 힐난했다.
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 <img alt="한국토지신탁 이사회 구성. /출처 : 금융감독원 전자공시시스템" class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151803575zckh.jpg" data-org-width="960" dmcf-mid="7yoULIZvGw" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img2.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202602/04/552790-UItk6Yf/20260204151803575zckh.jpg" width="658">
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 한국토지신탁 이사회 구성. /출처 : 금융감독원 전자공시시스템
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 ◆재무건전성 하락세인데 자사주 '펑펑'
 가장 논란인 점은 재무 건전성 비상등이 켜진 상황에 자사주를 재원으로 상여금을 지급했다는 것이다.
 앞서 한토신 이사회는 지난해 12월 임직원 특별 상여 지급을 위해 39억원(1.17%) 규모의 자사주를 처분했다.
 그러나 재무건전성 지표인 영업용순자본비율(NCR)은 내리막길을 걷고 있다. 2022년 340.8%에서 2023년 306.3%로 34.5%p 떨어지더니 2024년 269%를 기록하며 200%대로 내려앉았다. 지난해 3분기 말 기준 NCR은 251.1%로 2024년 말 대비 17.9%p 감소했다. 
 금융위원회는 최소 150% 이상 유지를 권고하고 있다. 이를 충족하지 못하면 경영개선권고가 발동된다.
 외형은 커졌으나 수익성은 쪼그라들었다. 지난해 3분기 누적 매출(별도 기준)은 1398억원으로 전년 동기(1260억원) 대비 11% 증가했다. 반면 영업이익과 당기순이익은 각각 293억원, 209억원으로 10.1%, 26.1% 감소했다.  
 사외이사가 차정훈 회장을 비롯한 이사회 견제 역할을 했는지도 의문이다. 한토신의 사내이사와 사외이사는 각각 4명이며, 안건 찬성률이 100%에 달한다.
 이사회 구성은 사내이사로 차정훈 회장과 최윤성 부회장·김성진 사장·한호경 부사장으로 구성돼 있고, 사외이사는 조국환·서경석·장다사로·노태호 등이다.
 또 특별 상여 이사회 결의 당시 차정훈 회장과 최윤성 부회장, 김성진 사장, 한호경 부사장과 사외이사 4명이 모두 참석한 것으로 확인됐다. 특별 상여 대상자가 이사회에 참석하면서 '셀프 특별 상여 지급'이 됨과 동시에 사외이사가 사측 '거수기'로 전락한 셈이다.
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 한토신 측은 "신용등급 관리와 순이익 개선의 시급성을 고려해 가장 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 방식으로 교환사채를 선택했다"며 "자사주 유통에 따른 주당 가치 희석 우려가 있다는 점을 인지하고 있지만 보유 자기주식 전부가 아닌 유증에 필요한 최소한의 규모만을 활용했다"고 해명했다.
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